“滤波器”行业全球市场份额第一的上市公司大富科技(300134.SZ)，正在经历一场创立以来史无前例的风波。

　　10月25日，公司曾在三季报披露之际提醒投资风险：如果未来出现董事会改组、高级管理人员调整等事项，可能会对公司的战略、业务、经营及稳定性产生重大影响。

　　11月5日晚间靴子落地，大富科技连发三则公告，披露公司创始人、董事长孙尚传股权被悉数冻结，控股股东提请罢免其董事职务，并补选周学保和王宇为董事等提案。

　　随后，大富科技管理团队在官方微信公众号发表《公开信》，称“孙尚传1997年在深圳创立配天集团，2001年在深圳创立大富科技，白手起家、筚路蓝缕，他作为创始人，是公司的灵魂和核心，指引着公司的战略方向和技术路径，是公司最重要的无形资产，孙尚传先生丧失公司控制权且’净身离场’的结局于情不顾、于理不合、于事不公，这样的结果是我们全体管理团队无法认同和接受的。我们希望孙尚传的股份得到保留，希望他能继续作为掌舵人、经营负责人，只有在这样的前提下，各方精诚合作，相关方才能线)this.width=500 align=center hspace=10 vspace=10 rel=nofollow/>

　　来源：大富科技官网《公开信》显示，公司共有包括董事、CEO肖竞、副董事长、总工程师童恩东、财务总监郭淑雯、董秘后杏萍等13位中高层签字声明将与孙尚传共进退。将大富科技面临的危机彻底曝光在公众面前。不过，截至发稿前该文章已经被删除了。

　　尽管母公司走到破产重整的地步，但是大富科技本身还是制造业细分行业——滤波器的领头羊。孙尚传创办大富科技十年后，2010年其在深交所创业板上市，是移动通信领域核心部件——滤波器全球最大的制造商及供应商，拥有该领域80%的专利，独占全球市场20%以上的份额。孙尚传也因此登上2011年《福布斯富豪榜》。

　　中关村大数据产业联盟副秘书长颜阳博士回忆，和孙尚传大约相识于2021年，当时自己正在做元宇宙相关项目，大富科技旗下的“帕拉卡”平台让自己眼前一亮，没想到国内还有这么前沿的技术——支撑“帕拉卡”平台的底层技术完全是自主原创，大富科技一直是通过“喂养”的方式进行持续培育，需要“啃硬骨头”，直到现在结果开花。深入接触下来，他认为大富科技今日在工业及其科技领域的行业地位，是因为创始人孙尚传是一位既有前瞻性、战略性眼光，并且坚持正向开发，在底层技术下苦功的企业家。

　　2016年，大富科技有意进军消费类电子、汽车零部件领域，以30.63元/股的价格募资34.5亿元，投向柔性OLED显示模组产业化以及补充流动资金。在新股东的要求下，控股股东配天集团与定增股东签订了保底保收益的“兜底协议”。明股实债的“兜底协议”其实是《公司法》、《会计法》明令禁止的，但却在市场交易中屡屡在桌底出现。

　　2018年，有投行人士给孙尚传指出了两条解决债务危机的方法：一是起诉“兜底协议”无效，因为根据法律条款，”上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不得直接或间接向发行对象提供财务资助或者补偿。二是“宣布配天集团破产，弃子求活保上市公司。”

　　来源：大富科技公告此次重组方案一度因“基金双GP(General Partner，普通合伙人)”“不发生控制权转移”“不动企业决策层”而引发市场关注，因为这在过去的企业债务重组中并无先例。

　　据《华夏时报》此前报道，信达深圳关联方信风投资作为管理人发起设立纾困基金，信风投资为GP1、孙尚传方的配天智慧云为GP2，分别出资金额不超过100万元。日常业务均由配天智慧云掌管，可以让“懂业务”的原大股东继续保持公司的控制权，同时，信风投资在大额资金动用等少数事项上持一票否决权，等于看住了钱不被滥用甚至挪用。

　　另外，在LP(Limited Partner，有限合伙人)方面，信达深圳为优先级LP，现金出资额不超过5亿元；蚌埠投资为劣后级LP1，出资金额不超过21亿元，其中近9亿元为应收配天投资集团的债权，12亿元为纾困用途现金；孙尚传为劣后级LP2、配天集团股东李洪利为劣后级LP3，孙尚传及李洪利以其共同持有的配天集团99%的股权作价出资25亿元。

　　《合作框架协议》约定，蚌埠政府以“退市进园”政策作为给予配天集团的招商引资政策。蚌埠政府承诺通过容积率调整等方式，确保上述土地由工业用地变为商住用地，以不低于约定价格挂牌出让，扣除政府留存外，在45个月内向信达深圳指定账户支付不低于26.6亿元的偿还资金。同时，蚌埠方提供连带担保并负有代偿义务。

　　协议签署后，信达深圳的纾困资金很快到位，一切都进展得很顺利。大富科技也将注册地迁到蚌埠，并且按照“退市进园”政策完成拆迁，将厂房由蚌埠市区搬迁至偏远的高新区。

　　但是，人算不如天算，中美贸易战、疫情等黑天鹅事件接踵而至，大富科技和配天集团的经营也不可避免的受到了影响。

　　北京金诉律师事务所主任王玉臣律师指出，“法不溯及既往，通常情况下，后面新出台的政策通常是不能约束政策出台前的行为的，但是，有一点需要注意，并非在2019年后才不允许土地随意变性。一直都是如此，1998年修订的《中华人民共和国土地管理法》第二十五条就规定，未经批准，不得改变土地利用总体规划确定的土地用途。工业用地变更为商住用地相关审批程序也是比较严格的，其中不止涉及规划用途变更，还涉及土地出让金的补缴等。”

　　此外，双方还有一个核心争议点：大富科技管理层《公开信》提到，纾困资金到位总规模约57.87 亿元，四年来配天集团累计偿还本息15.66 亿元，而当前破产重整中确认的纾困重组的债务规模却达 79.28 亿元。而且，大富科技最近 20 个交易日市值均值为 117 亿，42.51%股权价值约49.74 亿元，加之北京配天 30.55%股权价值约3.56亿元，蚌埠市承诺的 1118 亩土地退市进园补偿金 26.6 亿元，亦足以覆盖以任何一种方式计算的债务总额。《公开信》强调，在此次强裁中，管理团队感受到的不仅是与中央精神的背道而驰，甚至是不计后果的“劫掠” 。我们呕心沥血、奉献多年且经营状况良好的上市公司即将陷入危机。

　　不过，蚌埠方表示，其与信达方投入的本金合计约68.3亿元，并非《公开信》中陈述的57.87亿元，本息合计约79.7亿元。加上其他金额较小债权人的债权，累计债权约80.22亿元。(不包括配天集团关联方债权，管理人未予认定)另外，关于双方对股权价值计算有25亿的价差，蚌埠方称：其计算依据为重整基准日6月7日前20个交易日股票均价，大富科技股票42.51%价值不足25亿元。(目前股价上涨)，是“市场看好大富科技通过重整变为地方国资控股和央企第二股东的背景”。

　　蚌埠市禹会区人民法院于2024年8月30日召集的债权人会议上，安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的《估值咨询报告》显示，天新重工土地估值8107.12万元，精诚徽药土地估值777.77万元，大富重工机械无土地估值说明，其资产合计为0元，与《合作框架协议》中土地估值差额高达25.71亿元。

　　虽然大富科技的股权纷争多年来一直是停留在股东层面，并未涉及到上市公司的日常经营。但值得注意的是，配天集团及大富科技目前的状况还是引起了多方关注。

　　首先是，随着董事、CEO肖竞；副董事长、总工程师童恩东；大富方圆总经理孙虎、副总经理石金成；大富精工总经理臧崇海；配天智造总经理吕战争；国内市场副总裁赵鑫；海外市场副总裁John Chee；运营副总裁吴现磊；财务总监郭淑雯；人力行政副总裁冯小敏；执行副总裁李玲；董事会秘书后杏萍等13位中高层宣布与创始人孙尚传共进退之后，雷火竞技APP官网，公司内部人员已经不太稳定，甚至已经有人在看外部机会。

　　来源：大富科技官网而蚌埠方面也规劝称，大富科技的管理团队作为职业经理人，忠实勤勉的对象是公司，而不是个人，不应将个人情感凌驾于忠实勤勉责任之上。

　　CEO肖竞则提到，孙尚传是大富科技的灵魂和火车头，大富科技的中高层是孙尚传一手培养和提拔起来的，而孙本人也给了众多中高层灵活自由的发挥及成长空间。但他落到如此境地，现在管理团队人心惶惶雷火竞技，、兔死狐悲，如果他都能出局，其他管理层对于新的实控人来说更是无足轻重，这也是13位中高层决心与之共进退的原因。而且，肖竞也表示，管理层在公司经营多年，深知这个公司能有今日之行业地位，核心竞争力是人，其他人即便将上市公司拿走了，其实是很难将之经营好，最后是一个多输的局面。

　　他认为，目前的这种动荡已经影响了上市公司的正常经营。据财报显示，2024年上半年，雷火竞技APP官网，大富科技营业收入11.42亿元，同比下降4.5%；归母净利润亏损1.37亿元，而上年同期盈利510.96万元。其中，公司第二季度营业总收入6.09亿元，同比下降9.99%，归母净利润亏损7551.36万元，同比暴跌397.38%。第三季度，大富科技归母净利润继续亏损8730.24万元，比上年同期减少253.52%。从前三季度整体情况来看，大富科技归母净利润比上年同期减少1044.75%。

　　据大富科技相关人士提到，上市公司目前的状况对订单的影响是非常大的雷火竞技，，二、三季度有非常明显的下滑，大富科技的主要收入来源均为全球五百强的大客户——华为、爱立信、诺基亚、苹果、博世等，这些大客户对供应商的审核极为严格，有风吹草动客户就会做出相应的风控措施，例如调减份额、暂停交付、暂停新项目转量产、暂停邀请参与新项目等。更要命的是，年底这段时间也是这些大客户的年度招投标时间，实际控制人的变动、管理团队不稳定，都会是客户评估供应商风险时的顾虑。

　　孙尚传、蚌埠方，以及信达深圳曾经构想的纾困方案的目标是三方共赢，但如今事情走向已经偏离了初衷。

　　甘功仁认为，在国内，像孙尚传这样能够深度致力于产业蓝图的企业家少之又少，对于相关产业的跃升具有重要作用。当前孙尚传设计的制造业细分产业链体系的落实正处于关键时候，产业前期投入已经结束，产业雏形已经搭建完成，越来越接近获得回报，这种回报一旦开始就是指数级增长。孙尚传在2018年公司陷入债务危机的情况下，依然没有动摇战略雄心，在艰难情况下，还实现了产业布局的有效推进。甘功仁表示，我个人相信孙尚传来做这件事，成功的几率远超其他人。

　　中国企业资本联盟副理事长柏文喜表示，针对大富科技当前的局面，要想从多输局面走向多赢，需要三方坐下来进行深入沟通，各自让步寻找共同点和利益平衡点，重新协商和调整原有的纾困计划和合作协议。如果协商无果，可能需要通过法律途径来解决争议，明确各方的权利和义务，保护各自的合法权益。以及寻求更高层面的第三方介入、协调。

　　另外，甘功仁也表示，经过上一轮的经济下行，众多民营企业出现经营困难，在政府、国企出手纾困民营企业以来，成功案例还是很多的，成功纾困的企业都有一个共性：参与各方都要加深了解和互信，加强沟通，换位思考。对于遇到困难的企业来说，更要加强和政府、相关方的主动沟通能力的建设，使问题更加前置化和主动处理。同样，对于纾困失败的案例，也有共性，那就是深入、有效的沟通不够。